回溯歷史，西部黃金因籌劃收購資產(chǎn)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組于4月17日宣布停牌。7月17日，西部黃金發(fā)布交易預(yù)案，預(yù)案披露此次資產(chǎn)重組的標的為楊生榮持有的佰源豐51%股權(quán)和科邦錳業(yè)51%股權(quán)。通過本次交易，西部黃金將進軍錳礦產(chǎn)業(yè)，打造“黃金+錳礦”雙主業(yè)。

    交易預(yù)案顯示，西部黃金擬以11.32億元的交易價格向楊生榮購買其持有的佰源豐51%股權(quán)和科邦錳業(yè)51%股權(quán)。其中，現(xiàn)金支付對價金額不超過交易對價的30%，剩余部分以20.51元/股發(fā)行不超過3862.53萬股股份支付。同時，公司擬募集配套資金不超過4億元，用于支付本次交易的中介費用和現(xiàn)金對價。

    根據(jù)公告，西部黃金本次收購的標的公司佰源豐擁有核心資產(chǎn)為錳礦的2個采礦權(quán)和4個探礦權(quán)。根據(jù)礦業(yè)權(quán)評估師的預(yù)估，三區(qū)錳礦采礦權(quán)、奧爾托喀訥什錳礦采礦權(quán)、二區(qū)錳礦探礦權(quán)和托吾恰克錳礦探礦權(quán)評估利用資源儲量分別為535.61萬噸、171.58萬噸、74.01萬噸和185.16萬噸，平均品位分別為35%、32.43%、35.55%和36.24%。該礦帶的礦種主要成分為碳酸錳，具有儲量較大、品位較高、易于開采等特點，具有較高的經(jīng)濟價值。

    另外一家標的公司科邦錳業(yè)的主營業(yè)務(wù)為電解金屬錳的生產(chǎn)和銷售，是疆內(nèi)唯一一家大規(guī)模電解金屬錳生產(chǎn)商?？瓢铄i業(yè)整體設(shè)計產(chǎn)能為15萬噸/年，2014年末開始試生產(chǎn)，目前已有四條生產(chǎn)線滿負荷生產(chǎn)，年產(chǎn)量約5萬噸，剩余2條生產(chǎn)線也將在近年內(nèi)投入生產(chǎn)。

    業(yè)績方面，根據(jù)交易對方的承諾，科邦錳業(yè)2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度擬實現(xiàn)的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為-746.33萬元、3020.61萬元、4550.02萬元和4107.06萬元。2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度礦權(quán)資產(chǎn)擬實現(xiàn)的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為6711.65萬元、15128.30萬元、20746.58萬元和22861.78萬元。

    鑒于科邦錳業(yè)與佰源豐之間長期存在錳礦石購銷交易，為保護上市公司股東合法權(quán)益，交易雙方將在本次交易第二次董事會前，在《盈利補償協(xié)議》關(guān)于交易對方就科邦錳業(yè)與佰源豐分別作出業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上，另行簽訂補充協(xié)議，由交易對方對科邦錳業(yè)與佰源豐的模擬合并凈利潤作出追加承諾。各年承諾合并凈利潤數(shù)不低于業(yè)績承諾期內(nèi)科邦錳業(yè)與佰源豐各期模擬合并預(yù)測凈利潤。

    業(yè)內(nèi)人士分析，公司注入優(yōu)質(zhì)錳礦資源及下游錳產(chǎn)品，形成“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)產(chǎn)業(yè)模式，可以分散主業(yè)單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險。