協(xié)議的主要內(nèi)容：

公司全資孫公司華青公司擬與青創(chuàng)國(guó)際、沃源控股、華龍公司和 LONG SINCERE簽署華越公司股東協(xié)議。主要內(nèi)容如下：

(一)投資總額與注冊(cè)資本

合資公司總投資為 128,000 萬美元，注冊(cè)資本為 26,000 萬美元。

(二)生產(chǎn)規(guī)模

合資公司擬在印尼 Morowali 工業(yè)園區(qū)建設(shè)紅土鎳礦濕法冶煉項(xiàng)目，本項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn) 6 萬噸鎳金屬量的混合氫氧化鎳鈷。

(三)項(xiàng)目資金籌措

1、合資項(xiàng)目的實(shí)施所需要資金在 2 億美元(含本數(shù))以內(nèi)的部分，在合資公司取得銀行貸款等項(xiàng)目融資之前，將由各股東按照協(xié)議約定的認(rèn)繳出資比例，根據(jù)董事會(huì)發(fā)出的資金繳付通知以繳納注冊(cè)資本方式無條件出資到位。合資項(xiàng)目的實(shí)施所需要資金超過 2 億美元后，將由公司董事會(huì)依據(jù)協(xié)議以下約定通過決議方式向相關(guān)股東發(fā)出資金(包括注冊(cè)資本及股東借款)繳付通知，各股東按照繳付通知所約定的方式和日期繳付后續(xù)出資。

2、合資項(xiàng)目建設(shè)總投資 30%的資金，將由各股東根據(jù)約定的認(rèn)繳出資比例以自有資金或其關(guān)聯(lián)公司資金的方式向合資公司提供。當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)公司出資時(shí)，合資公司其余股東配合辦理相關(guān)規(guī)范手續(xù)。

3、項(xiàng)目建設(shè)總投資的 5%的資金，由華青公司、沃源控股和 Long Sincere 按照其所占合資公司股權(quán)比例提供股東借款。具體而言：華青公司應(yīng)共計(jì)承擔(dān)該 5%中 64.8487%的股東借款。

4、項(xiàng)目建設(shè)總投資 65%的資金，由華青公司和沃源控股共同負(fù)責(zé)以合資公司作為借款主體進(jìn)行包括銀行貸款在內(nèi)的項(xiàng)目融資，其他各方應(yīng)積極配合。如需各股東進(jìn)行擔(dān)保，華青公司、沃源控股代 Long Sincere 和華龍承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)，即華青公司承擔(dān) 59%的擔(dān)保義務(wù)。項(xiàng)目融資到賬前或項(xiàng)目最終無法獲得項(xiàng)目融資的，為保障項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，華青、沃源控股和 Long Sincere 應(yīng)按照其所占華越鎳鈷股權(quán)比例提供股東借款。具體而言：華青公司應(yīng)共計(jì)承擔(dān)該 65%中 64.8487%的股東借款。

5、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期的流動(dòng)資金(不超過一億美元)，由華青公司和沃源控股共同負(fù)責(zé)以合資公司作為借款主體進(jìn)行包括銀行貸款在內(nèi)的項(xiàng)目融資，其他各方應(yīng)積極配合。如需擔(dān)保的，華青公司、沃源控股代 Long Sincere 和華龍公司承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。該部分資金最終無法獲得項(xiàng)目融資的，華青、沃源控股、Long Sincere 應(yīng)按照其所占華越鎳鈷股權(quán)比例提供股東借款，具體而言：華青公司應(yīng)承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期流動(dòng)資金共計(jì) 64.8487%的股東借款。

6、華青公司、沃源控股代 Long Sincere 承擔(dān)項(xiàng)目融資擔(dān)保義務(wù)的部分，華青公司、沃源控股有權(quán)要求 Long Sincere 提供其認(rèn)可的反擔(dān)保。

7、華龍公司在合資公司的股權(quán)比例應(yīng)為固定股權(quán)比例，除合資公司于證券交易所公開發(fā)行股份并上市事宜或華龍公司同意之外，該股權(quán)比例不得被稀釋，且在合資公司存續(xù)期間，華龍公司均無出資義務(wù)。除經(jīng)各股東協(xié)商一致同意外，華龍所持合資公司股權(quán)在合資公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓。在華龍公司所持合資公司股權(quán)經(jīng)各股東協(xié)商一致同意進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況下，華龍公司所需履行的納稅義務(wù)，由華龍公司自行負(fù)責(zé)和承擔(dān)。

(四)原料保障

1、青創(chuàng)國(guó)際及其關(guān)聯(lián)公司擁有鎳礦資源。

2、華越鎳鈷所需紅土鎳礦原料優(yōu)先從青創(chuàng)國(guó)際及其關(guān)聯(lián)公司擁有的礦山購(gòu)買，按照當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買。

3、青創(chuàng)國(guó)際通過其關(guān)聯(lián)的印尼礦山公司在本項(xiàng)目建成運(yùn)行 10 年內(nèi)，保障優(yōu)先華越鎳鈷紅土鎳礦的供應(yīng)，供應(yīng)品位在鎳金屬含量 1.0%以上，在華越鎳鈷需要保證供應(yīng)時(shí)，每年保障供應(yīng)鎳金屬不少于 60000 噸的鎳礦資源。

(五)產(chǎn)品包銷

為了保證合資公司設(shè)施所生產(chǎn)的產(chǎn)品的銷售，實(shí)現(xiàn)合資公司收益，各股東一致同意華青公司、沃源控股和青創(chuàng)國(guó)際按其如下比例包銷合資公司所生產(chǎn)的全部產(chǎn)品，其中華青公司包銷 59%、沃源控股包銷 31%、青創(chuàng)國(guó)際包銷 10%，合資公司將與華青公司、沃源控股和青創(chuàng)國(guó)際簽署包銷協(xié)議。

(六)合資公司的組織機(jī)構(gòu)

(1)合資公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是合資公司的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是合資公司的日常管理機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由 5 名董事組成，包括 1 名董事長(zhǎng)、4 名董事。華青公司應(yīng)有資格提名包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的 3 名董事;沃源控股應(yīng)有資格提名 1 名董事;青創(chuàng)國(guó)際應(yīng)有資格提名 1 名董事。

(3)合資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)由 3 名成員組成。其中華青公司、青創(chuàng)國(guó)際各有資格提名 1 名監(jiān)事、沃源控股應(yīng)有資格提名包含監(jiān)事長(zhǎng)在內(nèi) 1 名監(jiān)事。

(4)合資公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。合資公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名，由華青公司推薦;合資公司設(shè)財(cái)務(wù)經(jīng)理 2 名，由沃源控股和青創(chuàng)國(guó)際各推薦 1 名。

(七)違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決

任何一方(違約方)違反本協(xié)議而給其他方或公司造成損失的，應(yīng)賠償其他方或公司的全部損失。協(xié)議各方應(yīng)盡合理努力通過協(xié)議各方的負(fù)責(zé)人之間的友好協(xié)商來解決由本協(xié)議所產(chǎn)生的或與此有關(guān)的任何爭(zhēng)議、分歧或權(quán)利主張。協(xié)商不能解決的， 則各方不可撤銷地同意該等爭(zhēng)議應(yīng)提交至上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。

(八)協(xié)議生效及履行期限

除沃源控股向華越鎳鈷提供擔(dān)保之約定應(yīng)于洛陽(yáng)鉬業(yè)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效外，本協(xié)議其他條款自協(xié)議各方簽署后生效。

四、本次投資對(duì)公司的影響

公司“十三五” 期間發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃把鋰電新能源材料產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，隨著新能源汽車的全球商用化，高鎳三元材料對(duì)鎳資源的需求可能出現(xiàn)高速增長(zhǎng)。印度尼西亞是世界紅土鎳礦資源最豐富的國(guó)家之一，占有世界紅土鎳礦儲(chǔ)量的 10%以上，公司在印度尼西亞華越合資公司項(xiàng)目對(duì)于保障公司未來鎳資源的供應(yīng)，打造世界競(jìng)爭(zhēng)力的新能源動(dòng)力電池鎳原料制造體系具有重要意義。洛陽(yáng)鉬業(yè)作為世界知名的有色金屬礦業(yè)企業(yè)，本次通過收購(gòu)沃源控股股份間接入股華越公司，對(duì)于順利推進(jìn)印尼年產(chǎn) 6 萬噸鎳金屬量濕法冶煉項(xiàng)目具有積極意義。同時(shí)，合資項(xiàng)目以自有資金或通過其他融資方式分期出資，不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、合資公司的主要產(chǎn)品鎳、鈷等有色金屬未來價(jià)格走勢(shì)存在較大不確定性，如果鎳、鈷價(jià)在未來大幅下跌，將給項(xiàng)目的盈利能力帶來重大不確定性。

2、合資項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間跨度較長(zhǎng)，在投資建設(shè)過程中，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)政策、工藝技術(shù)等投資建設(shè)的條件都存在發(fā)生重大變化的可能性，同時(shí)存在各種不可預(yù)見因素或不可抗力因素，有可能導(dǎo)致投資建設(shè)進(jìn)度或產(chǎn)能不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

3、合資公司投資總額 128,000 萬美元，雖然以自有資金或通過其他融資方式分期出資，但投資建設(shè)過程中的資金籌措、 信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度都存在不確定性，存在資金不能按期籌措到位從而導(dǎo)致項(xiàng)目不能順利建設(shè)完成的風(fēng)險(xiǎn)。

4、本次洛陽(yáng)鉬業(yè)入股，尚需經(jīng)過對(duì)外投資主管政府機(jī)關(guān)的審批，能否通過審批尚存不確定性。